Okrem toho Highgate Law & Tax oslavuje aj svoje víťazstvo v kategórii „Kapitálové trhy“, čím sa ukázala ako komplexná právnická firma s rozsiahlym odborným portfóliom a schopnosťou úspešne zvládať rôznorodé právne výzvy.

Galavečer udeľovania ocenení, ktorý bol organizovaný mediálnou a vzdelávacou skupinou EPRAVO Group a týždenníkom TREND, sa konal v priestoroch hotela Double Tree by Hilton v Bratislave. Pre Highgate Law & Tax to bola nielen príležitosť osláviť svoj úspech, ale aj poďakovať svojim klientom a partnerom za ich dôveru a podporu, bez ktorej by tento míľnik nebol možný.

Tento dvojitý triumf potvrdzuje vynikajúcu reputáciu Highgate Law & Tax v oblasti práva a daňových služieb a posilňuje jej postavenie popredného hráča na trhu právnych služieb na Slovensku.

Článok Highgate Law & Tax a jej dvojitý triumf v prestížnej súťaži Právnická firma roka je zobrazený ako prvý na Highgate.

Celý záznam z konferencie nájdete tu:

Ak vás táto téma zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Peter Varga na konferencii NBS k digitalizácii kapitálového trhu je zobrazený ako prvý na Highgate.

Pre tých, ktorí sa konferencie nezúčastnili, prinášame v tomto článku krátky prehľad jednotlivých tém, ktorým sme sa venovali. Zároveň, ak by ste mali záujem pozrieť si celú konferenciu, prípadne len niektoré jej časti, máme pre Vás k dispozícii videozáznamy z konferencie, ktoré nájdete na tomto odkaze.

Aké typy investičných fondov poznáme na Slovensku?

Konferenciu sme otvorili komplexnou problematikou rôznych typov investičných fondov. Pri nastavovaní štruktúry prostredníctvom investičných fondov je potrebné brať do úvahy celý rad faktorov, z čoho vyplýva ich delenie najmä podľa:

• investičnej politiky;
• právnej formy;
• možnosti passportu;
• zdaniteľnosti príjmov;
• aplikácie DPH na manažérske poplatky;
• typu investora, ktorému možno investičný fond distribuovať;
• typu ponuky; alebo
• toho, či je potrebné povolenie na jeho zriadenie a prevádzku.

Zároveň, nie všetky typy investičných fondov je vhodné alebo možné použiť na financovanie nehnuteľností, a tie, ktoré môžu mať vo svojom portfóliu nehnuteľnosti, sa následne výrazne líšia vo svojich osobitných parametroch. Preto, pri vytváraní a zakladaní investičných fondov je kľúčové úvodné komplexné regulačné, právne a daňové posúdenie vyššie uvedených faktorov.  

Aké sú pravidlá distribúcie malého investičného fondu? Slovenský SICAV?

Prvý panel sa venoval tzv. malým investičným fondom. Ide o investičné fondy, ktorých správcovia sú limitovaní maximálnou výškou aktív, ktoré môžu spravovať. Na druhú stranu, na tieto investičné fondy sa aplikuje legislatíva kolektívneho investovania vo veľmi limitovanej miere, nemajú zákonom určenú investičnú politiku (preto môžu investovať do real estate) a sú primárne určené profesionálnym investorom a v obmedzenej miere aj kvalifikovaným investorom.

Pri distribúcii malých investičných fondov, ktoré investujú do nehnuteľností zohrávajú kľúčovú úlohu nasledovné faktory:

• identifikácia a posúdenie profesionálneho investora;
• zohľadnenie kritérií profesionálneho investora s ohľadom na investičnú politiku fondu;
• limitácie pre kvalifikovaných investorov z pohľadu ich počtu, podielu na aktívach fondu a podielu na aktívach spravovaných správcom;
• distribučné kanály, cez ktoré je možné oslovovať kvalifikovaných investorov; a
• obmedzenia pri propagácii takýchto fondov.

Malé investičné fondy je možné založiť ako rôzne obchodné spoločnosti alebo družstvo. Zároveň, len investičný fond môže mať právnu formu akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním (tzv. SICAV). Ide o flexibilnú právnu formu, ktorá je prispôsobená potrebám kolektívneho investovania. Jedine malý investičný fond založený ako SICAV môže vytvárať podfondy ako účtovne oddelené časti majetku s odlišnými investičnými stratégiami.

Kde je hranica kolektívneho investovania? Kedy už potrebujem fond?

Druhý panel sa venoval rôznym alternatívnym formám získavania kapitálu od investorov a investovaniu do zahraničných nehnuteľností. Prvou témou bolo vymedzenie hranice kolektívneho investovania teda zodpovedaniu toho, kedy konkrétny biznis model predstavuje fond, a kedy naopak ide o legálnu štruktúru aj bez akéhokoľvek povolenia od NBS. Pri analýze konkrétneho biznis modelu z pohľadu kolektívneho investovania je nutné posúdiť, či tento biznis model:

• spĺňa kumulatívne všetky zákonné znaky kolektívneho investovania;
• napĺňa znaky niektorej z výnimiek kolektívneho investovania, napr. ide o spoločný podnik (JV) alebo holdingovú entitu;
• existujú iné indikácie, ktoré sú predpokladom toho, že biznis model bude alebo nebude fondom.

Crowdfunding a dlhopisové financovanie

Crowdunfing predstavuje pomerne stále novú reguláciu, ktorá umožňuje prepájať investorov na jednej strane a podnikateľov, ktorí hľadajú financovanie pre svoje projekty, na druhej strane. Cieľom nariadenia o crowdunfingu je uľahčiť financovanie predovšetkým malých a stredných podnikov, pre ktoré napríklad dlhopisové financovanie s prospektom môže byť príliš finančne nákladné. Zároveň, crowdfundingové platformy ako online platformy sú široko prístupné pre veľký okruh investorov, vrátane retailu, a teda umožňujú vlastníkom projektov nájsť financovanie, či už prostredníctvom pôžičiek alebo umiestnením cenných papierov, ktoré emitujú, na tejto platforme.  

Crowdfundingová platforma teda napríklad umožňuje, aby developer emitoval dlhopisy (iba do určitej výšky) za účelom výstavby konkrétneho developerského projektu. Dlhopisy je samozrejme možné ponúkať aj mimo crowdfundingovej platformy, pričom emisia dlhopisov predstavuje štandardný tradičný spôsob financovania, ktorý je na Slovensku aj developermi široko využívaný. Právna úprava emisií dlhopisov je veľmi flexibilná, čo dáva emitentom veľký priestor nastaviť si jednotlivé parametre dlhopisov podľa svojich potrieb, počnúc spôsobom výpočtu výnosu, nastavením pravidiel pre predčasnú splatnosť emisie, obdobia, počas ktorého sa budú dlhopisy vydávať, či ich podriadeniu bankovému financovaniu. Zároveň, pri financovaní nehnuteľností prostredníctvom dlhopisov je zaujímavým inštitútom agent pre zabezpečenie, v prospech ktorého ako zástupcu majiteľov dlhopisov je možné dlhopisy týmito nehnuteľnosťami zabezpečiť.

Ako je možné investovať do zahraničných nehnuteľností?   

Zaujímavou investičnou príležitosťou môže byť nadobúdanie nehnuteľností mimo Slovenskej republiky. Pri investičných štruktúrach, ktoré slovenským investorom umožňujú realizáciu takýchto investícií sú jedným z najkľúčovejších parametrov dane. Nastavenie štruktúry tak, aby bola mohla byť pre investorov kompetitívnou s inými „tuzemskými“ investičnými produktami je veľmi komplexnou záležitosťou berúc do úvahy predovšetkým existujúce riziko dvojitého zdanenia. 

Európske investičné fondy EuVECA a ELTIF

Tretí panel, v ktorom boli aj dvaja panelisti zo slovenských správcovských spoločností, sa venoval väčším investičným fondom, teda fondom, na ktorých zriadenie a prevádzku je na Slovensku nutné povolenie NBS. Fond rizikového kapitálu alebo „EuVECA“ je určený primárne na investície do tzv. venture kapitálových investícií, pričom ale pri pomerne široko zadefinovanej investičnej politike je za určitých okolností možné, aby takýto fond zainvestoval napríklad aj do spoločností vlastniacich nehnuteľnosti. Takýto fond je síce možné založiť aj registrovaným správcom, na používanie označenie EuVECA je však nutné splniť viacero požiadaviek, ktoré sa štandardne vyžadujú (samozrejme vo väčšej miere) pri licencovaných správcovských spoločnostiach, a to napríklad kvalifikačné požiadavky na osoby spravujúce fondy rizikového kapitálu, prudenciálne požiadavky na správcu, či viaceré vnútorné politiky. Netreba zabudnúť ani na správne daňové nastavenie.

Výhodou investičných fondov EuVECA a ELTIF je, že ich je možné distribuovať v celej EÚ, a to širšiemu okruhu investorov, ako je tomu pri iných alternatívnych investičných fondov podľa AIFMD smernice. ELTIF je zároveň jediným alternatívnym investičným fondom, ktorý je možné ponúkať retailu v celej Európskej Únii. Investičná politika tohto fondu je zameraná primárne na investície do dlhodobých aktív (vrátane nehnuteľností). ELTIF je síce uzavretým fondom, ale za určitých podmienok je možné investorom umožniť redemáciu aj pred uplynutím životnosti tohto fondu.

Fond kvalifikovaných investorov, fond nehnuteľností a fond alternatívnych investícií  

Typickým investičným fondom, ktoré slovenské správcovské spoločnosti využívajú na investície do nehnuteľností (a ktoré aj označujú ako „realitné fondy“) sú jednak fondy kvalifikovaných investorov, ktoré nemajú zákonom určenú investičnú politiku, a potom verejné špeciálne fondy nehnuteľností, ktoré môžu investovať priamo do nehnuteľností alebo do tzv. realitných spoločností, a musia dodržiavať pravidlá pre obmedzenie a rozloženie rizika vo svojom portfóliu. Za splnenia určitých kritérií je možné nadobudnúť do majetku verejného špeciálneho fondu alternatívnych investícií aj obchodnú spoločnosť, ktorá môže vlastniť nehnuteľnosť. Fondy nehnuteľností aj fondy alternatívnych investícií je možné ponúkať na Slovensku aj retailu bez obmedzenia minimálnej výšky investície.

Prečo sa zakladajú investičné fondy v zahraničí?

Štvrtý panel sa venoval zahraničným fondom, ktorých cenné papiere alebo majetkové účasti je možné ponúkať slovenským investorom. Pre rozhodnutie nezaložiť investičný fond, ktorý bude ponúkaný (vo veľkej miere) slovenským investorom existujú rôzne motivácie, počnúc stabilitou právneho prostredia, variabilitou štruktúr, ktoré napríklad na Slovensku neexistujú, ale aj z dôvodov robustnejšej infraštruktúry (mnoho slovenských podnikateľov zakladá napríklad SICAV-y v Českej republike, ktoré sú spravované „externými“ správcovskými spoločnosťami).

Veľkou výzvou pri zakladaní investičných fondov v zahraničí (aj) pre slovenských investorov je ich daňové štruktúrovanie. Do komplexnosti tejto problematiky prispievajú aj rôzne právne a daňovo transparentné štruktúry, s ktorými sa je potrebné pri vyplácaní príjmov na Slovensko vysporiadať. 

Čo sa týka distribúcie, zahraničné alternatívne investičné fondy (vrátane neeurópskych alternatívnych investičných fondov) je možné ponúkať na Slovensku všetkým typom investorov, pričom ale jednotlivé podmienky, ako takú distribúciu dosiahnuť, sa budú líšiť v závislosti predovšetkým od:

• toho, kde je správcovská spoločnosť, ktorá chce fond distribuovať, sídlo;
• kde je fond zriadený;
• či sa majú cenné papiere alebo majetkové účasti takéhoto fondu ponúkať len profesionálnym investorom alebo aj retailu.

Akvizičné financovanie

V poslednom piatom paneli sme sa venovali téme akvizičného financovania. V širšom zmysle zahŕňa financovanie nielen bankové financovanie, ale aj použitie vlastných zdrojov, s ktorými sú spojené viaceré špecifiká a obmedzenia, a napríklad aj rôzne alternatívne formy cudzích zdrojov financovania.

Rôzne druhy financovania je zároveň možné kombinovať, pričom v takom prípade je potrebné posúdiť aj potenciálne regulačné aspekty takých kombinácií.

Slovenská práva úprava prináša viaceré špecifiká, resp. zákonné obmedzenia spojené s poskytovaním a následným splácaním vlastných zdrojov financovania. Z toho vyplývajú nielen vysoké nároky na kreatívne štruktúrovanie akvizičných transakcií s použitím vlastných zdrojov, ale zároveň na štatutárne orgány je kladené bremeno zodpovednosti za dodržiavanie týchto pravidiel a spoločnú povinnosť na náhradu škody v prípade ich porušenia. Na ochranu kapitálu spoločnosti a jej akcionárov a veriteľov pred transakciami medzi spoločnosťou a jej spriaznenými osobami, ktoré nemajú trhový štandard, slúžia predovšetkým nasledovné inštitúty:

• zákaz vrátenia vkladov;
• spoločnosť v kríze;
• finančná asistencia.

Ak Vás vyššie uvedené témy zaujali a chceli by ste sa o nich dozvedieť viac, videozáznamy z jednotlivých panelov konferencie nájdete k dispozícii priamo tu: 

Ak vás táto téma zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Konferencia Real Estate – dane a financovanie (Unikátna konferencia k fondovým a daňovým štruktúram, crowdfundingu, dlhopisom, bankovému financovaniu, atď.) je zobrazený ako prvý na Highgate.

Celý záznam z konferencie nájdete tu:

Ak vás táto téma zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Peter Varga na konferencii NBS o MICA nariadení a celkovej regulácii krypto aktív je zobrazený ako prvý na Highgate.

V troch vstupoch sme sa sústredili na best practice v slovenských firmách, a to od procesu nastavenia fungujúceho ESOP programu s kreatívnymi návrhmi na typy odmeňovania zamestnancov a s tým spojeným minimalizovaním daňových a odvodových implikácii. Rovnako sme sa venovali prístupom k správnemu ohodnoteniu spoločnosti pri vydaní ESOP, plynule sme pokračovali k téme aktuálnych trendov spojených s vydávaním zamestnaneckých akcií až po nastavenie (rôzne prístupy) a manažérske riešenie situácii Good Leaver / Bad Leaver.

Pre tých, ktorí konferenciu nestihli, prinášame v tomto článku malú ochutnávku toho, čomu sme sa na ESOP konferencii venovali. Koho by téma zaujímala ešte hlbšie, je pripravený videozáznam z konferencie, ktorý nájdete tu.

Prezentujeme najmä ako dôležité je správne nastavenie celej štruktúry hneď v ranných začiatkoch ESOP programu, zohľadňujúc potencionálny rast firmy, vstup investora alebo aj legislatívne novinky, ktoré vedia pri správnom nastavení zefektívniť existujúci ESOP program.

Čo brať do úvahy pri ESOPe?

ESOP je komplexnou témou na ktorú sa nestačí nazerať len právnou a daňovou optikou. V prvom kroku je samozrejme dôležité pracovať s predstavou ESOPistu a poznaním firmy, ktorá zamýšľa nastaviť ESOP program. Následne je potrebné brať do úvahy ďalšie otázky ako:

• Ekonomické nastavenie – psychológia a manažment, Good Leaver / Bad Leaver, vesting / cliff period, opcia / akcia / tieňová akcia;
• Daňové nastavenie – ohodnotenie spoločnosti, momenty zdanenia, strike price;
• Právne nastavenie – administratíva, flexibilita a ochrana zakladateľov/spoločnosti, hlasovacie a ekonomické práva.

Našou úlohou je teda pre klienta „pod jednou strechou“ zohľadniť všetky relevantné skutočnosti a poskytnúť mu najideálnejšie ekonomické, právne a daňovo-odvodové nastavenie opčného programu, zahrňujúce servis ako:

• drafting tzv. ESOP zmlúv;
• drafting tzv. “šuflíkových zmlúv”;
• daňovo-odvodové posúdenie a návrh konkrétnej ESOP štruktúry;
• návrhy na minimalizáciu rizík pri prípadnej daňovej kontrole;
• samotná exekúcia korporátnych zmien;
• zakladanie ESOP štruktúry s využitím zahraničnej spoločnosti; alebo
• predchádzanie ako aj eventuálne riešenie Bad Leaver situácií.

Základné podmienky ESOPu

Koncept ESOPu prináša so sebou mnohé pojmy a je potrebné, aby sa nad nimi klient zamyslel pred tým, ako začneme nastavovať pre neho konkrétnu stratégiu. Ide najmä o rozhodnutie, aké podmienky sa v ESOPe nastavia. Týka sa to hlavne:

• ESOP pool – percentuálny podiel z celkového počtu akcií spoločnosti v obehu, ktorý sa ponúka zamestnancom ako nástroj na nábor a/alebo udržanie zamestnancov.
• Strike price – známa aj ako realizačná cena. Cena (určená v čase udelenia), za ktorú si zamestnanec môže kúpiť akcie.
• FMV – fair market value – cena, na ktorej by sa dohodli potenciálny kupujúci a potenciálny predávajúci, pričom ani jeden z nich nie je povinný konať a obaja majú primerané vedomosti o príslušných skutočnostiach. Na určenie FMV sa bežne používajú tri metódy, a to metódy Discounted Cash Flow, Public Market Comparables, Precedent Transactions.
• Vesting period – doba počas ktorej akcie „dozrievajú“. Je iba na spoločnosti akú dobu si zvolí – štandardne je to napríklad 4 roky.
• Cliff period – podržanie účasti na ESOPe napríklad v prípade nového zamestnanca. Spoločnosť teda môže určiť, že vesting period začne plynúť až po určitom období, napr. o rok.
• Good leaver/ bad leaver – klauzula bad leaver umožňuje spoločnosti získať späť nadobudnuté opcie zamestnanca, ktorý odíde za vopred stanovených podmienok. Pri good leaver dochádza v podstate k „dozretiu“ akcie.

Čo môže spôsobiť zle nastavený ESOP?

ESOP funguje ako silný motivačný a odmeňovací nástroj na získanie a udržanie si zamestnancov, či zníženie fluktuácie v spoločnosti. Zároveň však motivuje zamestnancov k lepším pracovným výkonom, s čím sa spája aj rast danej spoločnosti. Toto však platí iba za predpokladu, že je ESOP nastavený správne a efektívne. V praxi sa stretávame aj s opačnými situáciami, kde musíme riešiť „dead equity“ vo firme, a síce „nepracujúceho ESOPistu“, ktorý už ale má pridelený reálny, hmatateľný podiel na spoločnosti.

Zle nastavený ESOP môže pôsobiť na zamestnancov aj demotivačne, čo je opakom účelu takéhoto programu. Napríklad po uplynutí „vesting period“ môže nastať u zamestnanca strata motivácie vykonávať svoju prácu tak efektívne ako počas tejto doby dozrievania akcií. Preto je potrebné nastaviť ESOP takým spôsobom, aby zamestnanci aj po uplynutí „vesting period“ mali motiváciu v spoločnosti pracovať, či zotrvať.

Jedným z dôvodov demotivácie zamestnanca vie byť aj zlé nastavenie Good Leaver / Bad Leaver podmienok. V praxi častokrát riešime rôzne „bad leaver“ situácie, ktoré si zväčša vyžadujú sofistikovaný a komplexný prístup. Preto je pre spoločnosti najideálnejšie už dopredu preventívne nastaviť tieto podmienky jasným a prakticky exekvovateľným jazykom a spôsobom. Nastavenie férových podmienok sa samozrejme týka aj „good leaver“ situácie.

Pri nastavovaní ESOPu je viac ako žiadané komplexne predvídať všetky potenciálne problematické situácie a jednou z nich je práve aj možný spor o hodnote podielu a teda, ako stanoviť „fair market value“ (FMV), akými metódami ohodnotiť firmu alebo napríklad Start-up s jedinečným produktom a ťažkou predvídateľnosťou jeho rozvoja v ďalších fázach, a na koho je vhodné sa obrátiť s vypracovaním FMV pri vašom business modely.

Druhy zamestnaneckých „podielov“

Spoločnosť má možnosť výberu, aký druh „podielov“ svojim zamestnancom ponúkne. V podmienkach Slovenskej republiky ide najmä o:

• Opcie na obchodné podiely/akcie;
• Akcie a obchodné podiely;
• Tieňové obchodné podiely/akcie.

Už v tomto kroku pri výbere druhu podielov, je potrebné zvažovať ekonomické a daňovo-odvodové dopady. S voľbou druhu podielov je nepochybne spojená aj voľba právnej formy ESOPistu, kedy naša právna úprava nám dáva na výber štyri možnosti, ktorých výber záleží od konkrétnych reálií zamýšľanej štruktúry, a to:

• Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.);
• Akciová spoločnosť (a. s.);
• Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.);
• Družstvo; alebo
• Alternatívne formy.

Každá právna forma má svoje špecifiká, či svoje výhody a nevýhody. Už na konferencii sme načrtli podstatné výhody menej využívanej právnej formy družstva, ako aj use-casy správneho nastavenia v praxi. Dôležité je však podotknúť, že neexistuje niečo ako „najsprávnejší“ výber právnej formy, ale v každom prípade je veľmi dôležité komplexne posúdiť, ktorá právna forma je pre daný prípad tým „najideálnejším“ výberom.

V praxi sa relatívne často stretávame s vytváraním ESOP štruktúry v zahraničí. Existuje na to viacero legitímnych dôvodov:

Štandardné míľniky pri ESOPe

ESOP v sebe skrýva určité „míľniky“ ktorým je taktiež potrebné jasne nastaviť podmienky, za ktorých nastanú. Máme na mysli nasledovné:

• Udelenie opcie;
• Vykonanie opcie;
• Nadobudnutie akcie;
• Predaj akcií.

V prípade zamestnaneckých akcií v praxi nastáva z nášho pohľadu základný problém, a to otázka okamihu zdaňovania. Zákon o dani z príjmov predpokladá vznik nepeňažného príjmu – zdanenie – v momente nadobudnutia zamestnaneckých akcií zamestnancom. Pri opciách existujú názory, že moment zdanenia nastáva ešte o niečo skôr. Takýto postup však odporuje princípu zdaňovania, kedy k zdaneniu pri nadobudnutí zamestnaneckých akcií má dôjsť v momente, kedy ani zamestnávateľ, ani zamestnanec nedisponujú peňažným príjmom, z ktorého je možné daň a odvody zaplatiť.

Pre našich klientov sa preto snažíme nájsť legálne spôsoby nastavenia ESOP štruktúry tak, aby sme odklonili moment zdanenia do momentu reálne získaného peňažného príjmu, poprípade znížili sadzbu daní a odvodov, či minimalizovali riziká pri prípadnej daňovej kontrole.

Ako sme uviedli na viacerých konkrétnych prípadoch na konferencii, každého klienta je potrebné posudzovať ad hoc, a neexistuje akýsi univerzálny vzor, ktorý sa len preklopí na firmu bez poznania požiadaviek klienta. V každom prípade radi vytvoríme a zabehneme tailor-made riešenie pre ten Váš business s optimálnym prienikom zákonnej a daňovo efektívnej štruktúry.

Zdaňovanie ESOP u zamestnancov/kontraktorov

Nedávno prijatá novela zákona o dani z príjmov minimálne vyvolala pozitívny ohlas v rámci startup prostredia. Podľa pravidiel účinných pred touto novelou bolo potrebné kritickú časť podielov udelených zamestnancovi alebo kontraktorovi zdaňovať ako nepeňažný príjem. Vymýšľali sa v praxi preto rôzne argumentácie a štruktúry, aby sa toto riziko eliminovalo. Novela mala za cieľ toto zdanenie posunúť do momentu realizácie príjmu v podobe „EXIT“ podielu.

Napriek určite ušľachtilému motívu však novela nie úplne adresuje túto potrebu a javí sa, že môže byť v praxi nevyužitá bez daňových rizík. Je teda možné, že nová právna úprava ešte bude podliehať určitým zmenám.

Airdropy pre zamestnancov/kontraktorov a iné formy odmeňovania

V súvislosti s rozvojom ekosystému okolo krypto aktív sa v praxi čoraz častejšie stretávame s distribúciou rôznych krypto aktív pre členov tímov. Aj tejto sme sa na konferencii venovali.

Ak vás táto téma zaujala a chceli by ste o nej vedieť viac, videozáznam z konferencie nájdete k dispozícii priamo tu pod článkom.

Ak vás táto téma zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Konferencia o zamestnaneckých akciách (ESOPe) je zobrazený ako prvý na Highgate.

Slávnostný galavečer udeľovania ocenení bol organizovaný vydavateľstvom EPRAVO Group a týždenník TREND, pričom jeho jedenásty ročník pripadol na stredu 26. apríla. Podujatie sa konalo v priestoroch hotela Double Tree by Hilton v Bratislave, kde si zúčastnení víťazi jednotlivých kategórií prevzali ocenenia za svoju celoročnú prácu.

Ďakujeme našim klientom a partnerom za spoluprácu, aj vďaka ktorej sa nám tento úspech podarilo dosiahnuť.

Ak máte záujem o konzultáciu, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Highgate Law & Tax sa stala Právnickou firmou roka 2023 v oblasti daňového práva je zobrazený ako prvý na Highgate.

Relatívne dôverne tak poznáme súvisiace reálie tohto segmentu. Či už je to téma daňovo-odvodovej optimalizácie, „zamestnávania živnostníkov“, vstupu investora, zakladanie holdingu, automatizované účtovanie, ESOP, právne, praktické a daňové nástrahy škálovania businessu do zahraničia alebo fungovanie s kryptom, všetko sú to témy, s ktorými sa v praxi stretávame.

Aj z toho dôvodu sme vnímali, že práve táto konferencia môže mnohým podnikateľom pomôcť nasmerovať v náročnej spleti komplexnejších slovenských ako aj zahraničných daňových a právnych otázok. Rovnako aj mala napomôcť k lepšiemu pochopeniu pohľadu investora alebo potenciálneho kupujúceho pri exite spoločnosti.

Predaj spoločnosti alebo vstup investora :

• Aké sú základné situácie a typy vstupu investora do spoločností?
• Aké sú kľúčové motivácie a oblasti záujmu investora a majiteľa spoločnosti?
• Na čo by sa mala IT firma sústrediť, aby sa podarilo maximalizovať benefity investície pre firmu a majiteľa spoločnosti?
• Štruktúrovane transakcie a príslušné daňové dopady z pohľadu dane z príjmov (napr. daňové zaťaženie cez slovenskú vs. zahraničnú holdingovú spoločnosť);
• Skúsenosti z transakcií;

Relevantné finančné ukazovatele pri predaji firmy alebo vstupe investora :

• Čo v účtovníctve zaujíma investora alebo kupujúceho?
• Riziká spojené s nesprávnym účtovaním;
• Kapitalizácia spoločnosti;
• Skúsenosti z transakcií;

Zahraniční IT dodávatelia a práca “z Bali” :

• Zrážkové dane pri vyplácaní zahraničných dodávateľov;
• Práca z „Bali“ – daňové a odvodové súvislosti;
• Nastavenie zmluvnej dokumentácie;

ESOP – Best practice :

• Aké formy akcií a opcií môžu slovenské firmy ponúknuť svojim zamestnancom?
• Právne a praktické súvislosti;
• Daňové a odvodové súvislosti;
• Cezhraničná štruktúra a skúsenosti z praxe;

Fungovanie v krypte :

• Prijímanie odplaty a vyplácanie dodávateľov v krypte;
• Typy krypto projektov (emisie tokenov, správa, poradenstvo, komunitný token,…) a regulačné a daňové aspekty;
• Účtovné a daňové úskalia na Slovensku a best practice pri odchode zo Slovenska;
• Skúsenosti z praxe;

Škálovanie podnikania v IT do zahraničia :

• Musím mať v zahraničí firmu v rôznych podnikateľských situáciách?
• Vznik stálej prevádzkarne, DPH režimy, zrážkové dane;
• Firma v offshore jurisdikcii z právneho, daňového a praktického pohľadu;
• Holding v zahraničí – výhody a nevýhody;
• Požiadavky investorov na zahraničnú štruktúru;
• Ochrana súkromného majetku majiteľa v kontexte politickej situácie na Slovensku;
• Transferové oceňovanie;

Softvérové zmluvy :

• Rámcové, alebo jednorazové zmluvy;
• Waterfall vs. agilný vývoj SW;
• Licenčné podmienky;
• Záruky a zodpovednosť za vady SW;
• Problematické ustanovenia – skúsenosti z praxe;

Štrukturovanie podnikania do USA :

• Ako je najlepšie vstúpiť na trh v USA;
• Kde je možné získať nejakú pomoc/informácie/granty?
• Aké je daňové a administratívne zaťaženie?
• Ako si vybrať správneho právnika a účtovníka?
• Ako sa dostať do obzoru investorom/fondom?
• V ktorom štáte sú najlepšie podmienky na vstup do americký trh?

Daňová optimalizácia pre digitálne a IT firmy :

• Holdingová štruktúra – ochrana majiteľa;
• Patent Box a Superodpočet – ako niektoré IT firmy nemusia na Slovensku platiť daň z príjmov;
• Iné daňové a odvodové typy a skúsenosti z praxe;
• Kedy je daňová optimalizácia už trestným činom;

Švarc systém :

• Daňovo-odvodové implikácie a výpočty;
• Dopad u zamestnancov na dávky zo sociálneho poistenia (materské, dôchodok, PN,…);
• Aký dopad má zmena na živnosť na dôchodok živnostníka?
• Analýza súdnych rozhodnutí, ktoré sa témou zaoberali;
• Prax správcov dane a inšpektorátov práce;
• Trestnoprávna zodpovednosť;
• Nastavenie zmlúv s kontraktormi;

Relevantné finančné ukazovatele pri predaji firmy alebo vstupe investora :

• Čo v účtovníctve zaujíma investora alebo kupujúceho?
• Riziká spojené s nesprávnym účtovaním;
• Kapitalizácia spoločnosti;
• Skúsenosti z transakcií;

Množstvo tém a mnoho otázok od účastníkov konferencie. Firmy zaujímali najmä témy okolo ESOP, daňových optimalizácií alebo predaja spoločnosti. Mnoho účastníkov však ostalo až do konca, aby si vypočulo aktuálnu prax v súvislosti s tzv. švarc systémom (t.j. zamestnávanie živnostníkov).

Na obsah a organizáciu konferencie sme dostali množstvo pozitívnej spätnej väzby. Veľmi nás preto teší, že sa po konferencii o zakladaní investičných fondov, aj táto konferencia vydarila.

Ak vás táto téma zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Konferencia o právnej a daňovej optimalizácii pre technologické firmy je zobrazený ako prvý na Highgate.

Peter Varga sa v 4 hodinovej prednáške venoval najmä otázkam efektívneho vyplácania sa majiteľov z firmy a to nielen z daňovo-odvodového, ale aj z právneho hľadiska. Totižto niektoré, na prvý pohľad efektívne,  riešenia so sebou môžu priniesť právny nekomfort v podobe ručenia fyzickej osoby celým svojím majetkom. To môže nastať najmä v situáciách, ak predmetná výplata prostriedkov na majiteľa nebola realizovaná v súlade s príslušnými obchodnoprávnymi normami. Navyše, v prípade ak sa vyplácajúca spoločnosť nachádza v ťažšej finančnej situácií, je možné hovoriť aj o trestnoprávnych dôsledkoch pri nesprávnom vyplácaní z firmy.

Okrem toho boli témami hlavne možnosti zakladania a fungovania firiem v zahraničí v kontexte právnej obhájiteľnosti a iných daňovo-právnych nástrah ako aj príslušnej administratívy. Zakladanie nielen offshore spoločností, ale akýchkoľvek zahraničných spoločností je v kontexte dnešnej legislatívy, sčasti praxi daňových úradov a administratívnych úskalí veľmi komplexnou témou. Časy, kedy bolo možné bezstarostne založiť a prevádzkovať zahraničnú spoločnosť a vyťahovať si tak jednoducho zisk cez jeho premiestňovanie do nízkeho daňového pásma sú už za nami. Tejto téme sa Peter Varga venuje dlhodobo a venoval sa jej aj na našich nedávnych konferenciách o zakladaní investičných fondoch a daňovej optimalizácií pre IT firmy.

Okrem vyššie spomenutých tém sa venoval aj ďalším komoditizovateľným daňovo optimalizačným technikám. Množstvo optimalizačných príležitosti však vzniká až v súvislosti s dynamikou fungovania konkrétnych spoločností. A teda viaceré konkrétne príležitosti je možné aplikovať až na konkrétne situácie, čím tak ten diapazón možností je v súčasnom relatívne komplexnom svete daňovo právnych súvislostí veľmi široký. Tak či onak, daňová optimalizácia je živou témou a dlhodobo sa jej preto venujeme.

Ak vás táto téma zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Prednáška Petra Vargu o možnostiach daňovej optimalizácie je zobrazený ako prvý na Highgate.

Obsah a témy konferencie sme konštruovali tak, aby reflektovali naše skúsenosti z tejto oblasti ako aj dopyty zo strany klientov. Z našich skúseností približne 50 % fondových štruktúr štrukturujeme do regulovaného fondového priestoru. Zvyšok nastavujeme tak, aby sa uplatnila nejaká výnimka z regulácie alebo aby predmetná štruktúra nebola považovaná za regulovanú zo substantívnych dôvodov. Vznikajú tak investičné fondy a fondové štruktúry pre nehnuteľnosti, cenné papiere, derivátové operácie, venture capital alebo kryptoaktíva.

Témy konferencie boli: 

• hranica medzi kolektívnym investovaním a štandardným equity financovaním, prípadne crowdfundingom z regulačného hľadiska;
• úloha a prax NBS pri výkone dohľadu, administratívne a trestnoprávne súvislosti pri nedodržaní regulačného rámcu;
• typy investičných fondov na Slovensku a administratívna a finančná nákladnosť ich založenia;
• akcionárske štruktúry pri fondoch; vzťahy medzi zakladateľmi a investormi;
• zdaňovanie a účtovanie fondov;
• SICAV a investičné fondy kvalifikovaných investorov pre Slovákov v Českej republike;
• daňové a regulačné implikácie pre slovenských zakladateľoch a investoroch pri zahraničných fondoch;
• investičné fondy vo vybraných krajinách v zahraničí a presahy na Slovensko;

Ak vás táto téma zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Organizovali sme konferenciu o zakladaní investičných fondov je zobrazený ako prvý na Highgate.

Regulácia krypto aktív je dnes komplikovanejšia ako sa môže na prvý pohľad zdať. Napriek tomu, že NBS vo viacerých vyjadreniach indikovala nedostatočnú vecnú pôsobnosť existujúcej finančnej regulácie na transakcie a projekty v oblasti krypto aktív, v praxi tomu nemusí byť úplne tak. Ako príklad môžu slúžiť rôzne sprostredkovateľské podnikateľské modely zahrňujúce napríklad aj správu a manažment krypto aktív, ktoré môžu zasahovať do existujúcej regulácie platobných služieb. Problematické sa môže zdať napríklad aj vydávanie niektorých typov „asset referenced tokenov“ alebo „security tokenov“ z hľadiska regulácie kolektívneho investovania alebo cenných papierov a to napriek tomu, že vo všeobecnosti krypto aktíva nie sú považované za cenné papiere a vo veľkej časti ani za finančné nástroje.

Problematickým je aj regulácia poskytovania investičných služieb pri ktorých v niektorých situáciách slovenskí poskytovatelia služieb v oblasti krypto aktív napĺňajú znaky poskytovania regulovaných investičných služieb. Tým sa tak vystavujú aj riziku trestnoprávneho stíhania z trestných činov neoprávneného podnikania a legalizácie výnosov z trestnej činnosti. Okrem týchto oblastí pri „krypto projektoch“ netreba zabúdať na AML, reguláciu elektronických peňazí alebo bankovú reguláciu (hlavne pri DeFi). V súčasnosti tak nie je možné bez hlbšej analýzy konkrétneho „krypto projektu“ odpovedať jednoznačne na jeho súlad s finančnou reguláciou a súvisiace praktické riziká (hlavne zmrazenie aktív alebo trestné stíhanie). Otázna je tiež angažovanosť NBS v oblasti výkonu dohľadu.

Ešte problematickejšia situácia je v oblasti daní. Pri dani z príjmov vytvára najväčší problém problematika účtovania komplexnejších „krypto projektov“, kde naše postupy účtovania neposkytujú jednoznačné odpovede na viaceré, v praxi často vyskytujúce sa, ekonomické situácie (napríklad ICOs, preceňovanie krypto aktív, DeFi modely, atď.). Problematické je aj riziko dvojitého zdanenia pri nadobúdaní krypto aktív v niektorých transakciách (napríklad obdržane krypta za poskytnutú službu) alebo absencia širšej definície pre krypto aktíva. To má prirodzene hmatateľné dopady na vnímanie vyspelosti našej legislatívy z pohľadu daňovníkov ako aj ich ochotu zosúladiť svoje procesy s aktuálnou legislatívou. V neposlednom rade je v laickej spoločnosti vnímané ako problém zdaňovanie „25+14“ pri predaji krypto aktív. Z pohľadu DPH je situácia obdobná. Niektoré transakcie s krypto aktívami podliehajú DPH a niektoré nie. Viac o tom hovoril Peter Varga na prednáške k DPH a kryptu pre Slovenskú komoru daňových poradcov.

Ak vás táto téma zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.

Článok Peter Varga prednášal pre advokátske kancelárie a finančné inštitúcie o regulácií krypto aktív je zobrazený ako prvý na Highgate.